行政書士試験｜法人の権利能力と代表者の行為の違い・覚え方

勉強97日目（2026年06月21日）

「法人の権利能力ってどこまで？」「代表者が勝手にやった行為は法人に帰属するの？」——試験直前期、この論点で混乱している方も多いのではないでしょうか。結論から言うと、法人は定款の目的範囲内で権利能力を持ち、代表者の行為は原則として法人に帰属します。ただし「目的外行為」や「不法行為」の処理がひっかけポイント。今日は97日目の学習として、この頻出論点を一緒に整理していきましょう！

法人の権利能力とは？民法34条の基本を押さえる

まず大前提として、法人とは「法律によって権利義務の主体となることを認められた団体」です。民法34条には「法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う」と規定されています。

ここで重要なのは「目的の範囲内」というフレーズ。じゃあ目的外の行為をしたらどうなるの？という疑問が当然出てきますよね。

実は、この「目的の範囲」の解釈が判例で大きく広げられているんです。最高裁判例（八幡製鉄政治献金事件）では、「定款に記載された目的自体に限られず、その目的を遂行するために直接または間接に必要な行為はすべて含まれる」と判示しています。

40代の僕らで例えるなら、「家族を養う」という目的のために、直接的な仕事だけでなく、スキルアップの勉強や健康維持のジム通いも「目的の範囲内」ってイメージですね。法人も同じで、かなり柔軟に解釈されています。

代表者の行為と法人への帰属｜代理との違いを整理

ここが試験で本当によく問われるポイントです。代表者の行為は「代理」とは違うということをまず押さえてください。

代理は「本人のために」することを示して行う行為ですが、代表は「法人そのもの」として行為するんです。つまり、代表者＝法人の手足、というイメージ。代表者がした契約は、法人自身がした契約として扱われます。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一般法人法）77条5項では、「代表理事は、一般社団法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する」と規定されています。

ただし注意！この権限に内部的な制限（理事会決議が必要など）を加えても、善意の第三者には対抗できません（一般法人法77条5項後段）。これ、試験でひっかけ問題として出ますよ。

例えば、「1,000万円以上の契約は理事会決議が必要」という内部規定があっても、それを知らない取引相手との契約は有効。法人は「内部で決めたルールだから無効だ」とは言えないわけです。

目的外行為の効力｜相手方の主観で結論が変わる

さて、法人の目的範囲外の行為をした場合はどうなるのでしょうか。ここは学説・判例の対立もあり、試験では「どの立場からの出題か」を見極める必要があります。

通説・判例の立場では、目的外行為も原則として有効とされています。なぜなら、目的の範囲は前述のとおり広く解釈されるから。そして仮に目的外だとしても、取引の安全を考慮して相手方保護が優先されるケースが多いです。

ただし、相手方が「明らかに目的外であることを知っていた」場合（悪意）や、「知らなかったことに重大な過失がある」場合は、法人は無効を主張できると解されています。

僕が子育て中に学んだことですが、0歳2歳の子どもって「ダメ」と言われてもやっちゃいますよね（笑）。法人も同じで、「目的外だからダメ」と言っても、相手方が善意なら守られる。でも「明らかにおかしい」と分かってて契約したなら、それは相手方の自己責任、というバランス感覚です。

試験では「相手方が善意無過失か、悪意または重過失か」という主観面を問う問題が頻出します。

代表者の不法行為と法人の責任｜一般法人法78条の要件

ここからがさらに重要。代表者が不法行為をした場合、法人は責任を負うのでしょうか？

一般法人法78条は「一般社団法人は、代表理事その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う」と規定しています。

要件を整理すると：

①代表者が

②職務を行うについて

③第三者に損害を加えた

→法人が賠償責任を負う

ここで問題になるのが「職務を行うについて」の解釈です。判例は「外形標準説」を採用しています。つまり、客観的・外形的に見て職務行為の範囲内に属すると認められる行為であれば、代表者の主観的意図（私利目的だったなど）は問わないということ。

例えば、代表理事が法人名義で契約を締結し、その過程で詐欺を働いた場合。代表理事個人の私腹を肥やす目的だったとしても、外形上は職務行為なので、法人は責任を負います。被害者保護の観点から、この解釈は重要です。

ちなみに、この場合でも代表者個人の不法行為責任（民法709条）は別途成立するので、被害者は法人・代表者双方に請求可能です。

本試験での問われ方｜過去問の出題パターンと対策

行政書士試験では、法人の権利能力と代表者の行為に関する問題が民法・一般法人法の両方から出題されます。主な出題パターンを見ていきましょう。

【パターン1：正誤判定問題】

「法人の代表者がその権限を超えて行った行為について、法人は常に責任を負わない」→×（善意の第三者保護規定あり）

【パターン2：組み合わせ問題】

民法34条の規定内容、一般法人法77条・78条の要件を正確に覚えているかを問う問題。「目的の範囲内」「善意の第三者」「職務を行うについて」などのキーワードが選択肢に散りばめられます。

【パターン3：事例問題】

「A一般社団法人の代表理事Bが、理事会の承認を得ずに法人所有の不動産をCに売却した。Cがこの内部制限を知らなかった場合、この売買契約の効力はどうなるか」といった形式。

Claudeを使って過去問の出題傾向を分析してみたところ、特に「権限の制限と第三者保護」「不法行為責任の帰属」の2点が繰り返し出題されていることがわかりました。

覚え方のコツとしては、「取引の安全＝善意の第三者を守る」「被害者保護＝外形で判断」という2つの価値観を軸に整理すると、結論を導きやすくなります。

覚え方のコツ｜法人の行為帰属を図解イメージで記憶

最後に、試験直前期の皆さんに向けて、効率的な覚え方をお伝えします。

僕は「法人を会社、代表者を社長、内部制限を社内ルール」に置き換えてイメージしています。

【シンプル図解】

法人（会社）←代表者（社長）の行為→第三者（取引相手）

・社長がした契約→会社の契約として有効

・社長の権限制限（社内ルール）→知らない相手には言えない

・社長が仕事中に不法行為→会社も責任を負う（外形で判断）

40代で子育てしながら勉強していると、まとまった時間が取れないんですよね。だからこそ、こういうシンプルな図解を頭に入れておくと、電車の中や子どもが寝た後のスキマ時間でも復習できます。

語呂合わせも一つ紹介。「ダイヒョウは、ゼンイのミカタ」（代表は善意の味方）。代表者の権限制限は善意の第三者に対抗できない、という原則を覚える語呂です。

また、Claudeに「法人の権利能力について、誤っている選択肢を3つ作って」とお願いすると、自分専用の練習問題が作れます。AIを味方につけて、効率よく記憶を定着させましょう！

まとめ

よくある質問